一直到23日，藤县沦陷☳三日后，日军悍🆨💄然南下，兵分两路，一路以濑谷旅团为主力，直下枣庄、峄城，还有一路则由长濑武平手下一个联队为主力，进攻临城、韩庄。⊥
敌情一传到第五战区司令☳长官部，所有人🆨💄都为之变色。
矶谷师团加上配属的部🅇队，总兵力超过了四万人，加上进攻临沂的第五师团一部，整个鲁南地区，⛯🐐就有日军精锐的野战部队六万人。
除此之外，还有一部分伪军。
日军还有飞机和坦克，重火力是第五战区所有的部队加起来的好几倍，南京保卫战，日🙗军虽然号称二十万，可围城的时候也不过八万人左右。
而现在第五战区是三线作战，正面面临🟢🞵😡的🆨💄日军就已经超过十万🃍🖢🔐。
按照中日军队🌕⚧📰战力三比一计算，至少需要三十万人才能挡住这么多日军，如果要取胜的话🙑，恐怕还要填进去更多的兵力。
第五战区气氛空前紧张起来。
藤县失守后，临城已经无险可守，虽然池峰城的31师在🁭🉂临城跟日军交过手，但日军那个时候重点攻击目标是藤县。
所有火炮和坦克等🎷重武器都用在攻🕙🍺打藤县方面，这才勉强守住了阵线。
后来日军佯装后撤，31师追了上去🎽🖥🔭，被冷锋察觉到不对，通过李德邻给池峰城下令后撤，当时池峰城还心有不甘，可当他下令部队后撤之后，派出的侦察兵回来之后，他当时🃱🛡🝼就吓出一🚂🐦身冷汗！
如果🀫他的部队不撤走，第二天一早，必定会遭到日军毁🃞😺🆘灭性打击。
日军根♁🅛本就不是被他们打退的，而是主动后撤，诱使他们追击，甚至希望他们可以跟藤县内的守军汇合，再从外面🆓包围，来一个一网打尽。
23日中午，日军长濑支队占领临城！
下午四♁🅛时三十七分，濑谷支队第63联队一个大队迂回至枣庄东南，对枣庄守军突然发起进攻，27师猝不及防，被日军攻入枣庄。