隋唐两军在潼关相持的时候，一🝄🈦🀦直在扶风的左御卫大📺☐将军梁默也率军突围。
长安迅速失🈤⛸陷，除了各种各样的因素，梁默的左🕪御卫军🉠主力不在长安也是一个重要原因。
大业八年底，扶风人唐弼、李弘芝等人在汧源造反，到了大业十二年，唐🚶🗸☱弼拥立李弘芝为天子，肆虐扶风。
隋⛓🙺军几次征讨李弘🞁👎芝，皆没🕶🎋🏟有成功，而且这次叛乱还有愈演愈烈之势。
一直负责🞗🔐镇守关中的梁默见此，便亲自🎰率军征讨。
此时在金城造反的薛举也派遣长子薛仁杲进攻关中，位于汧源的唐弼腹背受敌，不能抵挡。而恰在此时薛举派遣使者诏谕唐弼，劝其归降。唐弼眼看势不能久，于是便杀了李弘芝，选择🟓🜯依附薛举。
但薛仁杲根本🕖看不上唐弼，也不是真心招降对方，于是趁着唐弼不备，袭破其军，尽收其众，唐弼仅率数百名骑兵逃走。
此战之后，薛仁杲🞁👎军势益盛，号为二十万众，筹划攻取🉠长安。
薛仁杲当然没有二十万兵🇨马，但其兵马核心皆是陇右子弟，骁武过人，又多夹杂羌🂍胡，因此战力惊人。
梁默在盘龙山与薛仁杲交🇨战🕶🎋🏟，不敌，乃退回陈仓🕪固守。
此时李渊也入主关中，梁🇨默大惊，便欲回师长安救援。然而窦抗的堂叔窦威、堂弟窦轨在虢县（今山西省宝鸡市陈仓区虢镇）起兵，窦抗⚑🐬之弟扶风郡太守窦琎也投降李渊，其部拦住了梁默向西的道路。
李世民攻略渭北，又🈶命🍦🐑长孙顺德西进，阻📓🚘📦拦梁默所部西援。
梁默攻破虢县，又被挡在了郿县，前后数次攻击，皆不成功。此时左御卫军前有李唐军挡路，后有西秦薛仁杲军攻击，🚙进退不得，陷入🃛😢🃆绝境。
梁默乃屯兵五丈原。
李世民见此，乃对众人说🇨道：“梁默向东不能前进，向西没有退路，只得观望长安的战局变化才能采取下一步行动，我军已不必再顾虑他了。”于是率军迎击薛仁杲。