隋唐两军在潼关相🎊🏖持的时候，一直在扶风的左御卫大将军梁默也率军突⛞围。
长安迅速失陷，除了各种各样的因素，梁默的左御卫军主力不在长安也是一个重🚃要🔓🔓原因。
大业八年底，扶风人唐弼、李弘⚇🏐🙍芝等人在汧源造反，到了大业十二年，唐弼拥立李弘芝为天子，肆虐扶风。
隋军几次征讨李弘芝，皆没有成功，而且这次🗒🛂🙦🗒🛂🙦叛乱还有愈演愈烈之势。
一直负责镇守关中的梁默见此，便亲自率军🀵征讨🅁。
此时在金🇨城造反的薛举也派遣长子薛仁杲进攻关中，位于汧源的唐弼腹背受敌，不能抵挡🝍。而恰在此时薛举派遣使🏪🜺者诏谕唐弼，劝其归降。唐弼眼看势不能久，于是便杀了李弘芝，选择依附薛举。
但薛仁杲根本看不上唐弼📺，也不是真心招降对方，于是趁着唐弼不备，袭破其军，尽收其众，唐弼仅率🚟🔦🂶数百名骑兵逃走。
此战之后，薛仁🃍杲军势益盛，号为二十万众，筹划攻取长安。
薛仁杲当然没有二十万兵马，但其兵马核心皆是陇🔇⚇右子弟，骁武过人，又多夹杂羌胡，因此战力惊人。
梁默在盘龙山与薛仁杲🐐⚤📚交战，不敌，乃退回陈仓固守。
此🁒🅐🅩时李🖹🗡渊也入主关中，梁默大惊，便欲回师长安救援。然而窦抗的堂叔窦威、堂弟窦轨在虢县（🍉🆐🎮今山西省宝鸡市陈仓区虢镇）起兵，窦抗之弟扶风郡太守窦琎也投降李渊，其部拦住了梁默向西的道路。
李🁒🅐🅩世民攻略渭北，又命长孙顺德西进，阻拦梁默所🔇⚇部西援。
梁默攻破虢县，又被挡在了郿县，前后数次攻击，皆不成功。此⛇😕🁋时左御卫军前有李唐军挡路，后有西秦🚟🔦🂶薛仁杲军攻击，进退不得，陷入绝境⚌。
梁默乃屯兵五丈原。
李世民见此，乃对众人说道：“梁默向东不能前进，向西没有退路，只得观望🜕🁿长安的战局变化才能采取下一步行动，我军已不必再顾虑他了。”于是率军迎击薛仁杲。