隋唐两军在潼🏖🚇关相持♲的时候，一直在扶风的左御卫大将军梁默🏸🞵😤也率军突围。
长安迅速失陷，除了各种各样的因素，梁默的左御卫军主力🃂🕁🆧不在♅🅿🌒长安也是一个重要原因。
大业八年底，扶风人唐🈡弼、李弘芝等人在汧源造反，到了大业十二年，唐弼拥立李弘芝为天子，🂦肆虐扶风。
隋军几次征讨李弘芝，🈡皆没有成功，而且这次叛乱还有愈演愈🏸🞵😤烈之势。
一直负责镇守关👖中的梁默见此，便亲自率军征讨。
此时在金城造反的薛♲举也派遣长子薛仁杲进攻关中，位于汧源的唐弼腹背受敌，不能抵挡。而恰在此🃤时薛举派遣使者诏谕唐弼，劝其归降。唐弼眼看势不能久，于是便杀了李弘芝，选择依附薛举。
但薛仁杲根本看不上唐弼，也不是真心招降对方，于是趁着唐弼不备，袭破其军，尽收其众🌉☹🄗，唐弼仅率数百名骑兵🅘逃走。
此战🗣🝛之后，薛仁杲军势益盛，号为二👤十万众，筹划攻取长安。
薛仁杲当然没🏖🚇有二十万兵马，但其兵马核心皆是陇右🕪🌛⛜子弟，骁武过人，又多夹杂羌胡，因此战力惊人。
梁🏦🜑默🗣🝛在盘龙山与薛仁杲交战，不敌，乃退回陈仓固守。
此时李渊也入主关中，梁默大惊，便欲回师长安救援。然而窦抗的堂叔窦威、堂弟窦轨在虢县（今山西省宝鸡市陈仓区虢镇）起兵，窦抗之弟扶风郡太守窦琎也投降李渊，其⛒🙸🏉部拦住了梁默向西的道路。
李世民攻略渭北👖，🞴又命长孙顺德西进，阻拦梁默所部西援。
梁默攻破虢县，又被挡在了郿县，前后数次攻击，皆不成功。此♅🅿🌒时左御卫军前有李唐军挡路，后有西秦薛仁杲军攻击，进退不得，陷入绝境。
梁默乃屯兵五丈原。
李世民见此，乃对众人说道：“梁默向东不能前进，向西没有退路，只得观望长安的战局变化才能采取下一步行动，我♰🌂军已不必再顾虑他了。”于是率军迎击薛仁杲。